Категории: Гражданский Кодекс Республики Беларусь

1. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязан в течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации юридического лица письменно уведомить о принятии такого решения кредиторов ликвидируемого юридического лица, а также регистрирующий орган для включения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Процедура ликвидации юридического лица считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, если иное не предусмотрено законодательными актами, а в случае вынесения судом решения о ликвидации юридического лица – со дня вступления данного решения в законную силу.
В случаях и порядке, установленных законодательством, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет с последующим опубликованием в печатных средствах массовой информации. При этом срок для заявления требований кредиторами ликвидируемого юридического лица не может быть менее двух месяцев и более четырех месяцев с даты размещения сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, в глобальной компьютерной сети Интернет, если иной момент начала течения указанного срока не установлен законодательными актами.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) устанавливает размер требований кредиторов первой и второй очереди, установленных статьей 60 настоящего Кодекса, на основании данных бухгалтерского учета и отчетности ликвидируемого юридического лица, а также иных документов, подтверждающих наличие задолженности перед указанными кредиторами.
Осуществление операций по банковским счетам ликвидируемого юридического лица, совершение сделок и (или) иных юридически значимых действий, не связанных с его ликвидацией, запрещаются.
2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет и подписывает промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе и стоимости имущества ликвидируемого юридического лица, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) или органом ликвидируемого юридического лица, уполномоченным на принятие решения о ликвидации юридического лица его учредительным документом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, а в случае возложения судом обязанностей по обеспечению осуществления ликвидации юридического лица на собственника имущества (учредителей, участников) или орган юридического лица либо назначения судом ликвидационной комиссии (ликвидатора) – таким лицом (лицами) или органом юридического лица либо ликвидационной комиссией (ликвидатором), если иное не предусмотрено законодательными актами.
Срок составления, подписания промежуточного ликвидационного баланса и его утверждения не может превышать одного месяца с даты окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидируемого юридического лица.
3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном актами законодательства.
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке очередности, установленной статьей 60 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Выплата вознаграждения за осуществление процедуры ликвидации юридического лица и возмещение расходов по его ликвидации за счет имущества ликвидируемого юридического лица не должны производиться до утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
5. Не позднее одного месяца с даты завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет и подписывает ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе, стоимости и судьбе оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица, размере предъявленных кредиторами требований и размере удовлетворенных требований кредиторов.
Ликвидационный баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) или органом ликвидируемого юридического лица, уполномоченным на принятие решения о ликвидации юридического лица его учредительным документом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, а в случае возложения судом обязанностей по обеспечению осуществления ликвидации юридического лица на собственника имущества (учредителей, участников) или орган юридического лица либо назначения судом ликвидационной комиссии (ликвидатора) – таким лицом (лицами) или органом юридического лица либо ликвидационной комиссией (ликвидатором), если иное не предусмотрено законодательными актами.
Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязан в течение десяти рабочих дней со дня утверждения ликвидационного баланса закрыть банковские счета ликвидируемого юридического лица.
5-1. Формы промежуточного и ликвидационного балансов юридического лица, за исключением банка, небанковской кредитно-финансовой организации, устанавливаются Правительством Республики Беларусь. Формы промежуточного и ликвидационного балансов банка, небанковской кредитно-финансовой организации устанавливаются Национальным банком.
6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения – денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается собственнику его имущества (учредителям, участникам), имеющему (имеющим) вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законодательными актами или учредительными документами юридического лица.
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении юридического лица из этого регистра.

1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
1) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей;
2) во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам;
3) в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества;
4) в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами ликвидируемого юридического лица.
Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации банков, небанковских кредитно-финансовых организаций и страховых организаций определяется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством.
2. Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица это имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законодательными актами.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии (ликвидатора) в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.
5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления, удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного статьей 62 настоящего Кодекса. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором), если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, за исключением казенного предприятия, а также юридическое лицо, действующее в форме потребительского кооператива либо фонда, в судебном порядке могут быть признаны несостоятельными или банкротами.
Признание юридического лица несостоятельным влечет его санацию, признание юридического лица банкротом – ликвидацию.
2. Основания и порядок признания судом юридического лица несостоятельным или банкротом, порядок проведения его санации или ликвидационного производства, очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются законом об урегулировании неплатежеспособности.
3. При осуществлении процедур несостоятельности или банкротства применяются нормы настоящего Кодекса, если иное не установлено законом об урегулировании неплатежеспособности.

В случае, если после ликвидации юридического лица будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно применяются правила статьи 284 настоящего Кодекса. Лицо, которому было передано имущество, считается недобросовестным, если оно знало или должно было знать о намерении юридического лица скрыть это имущество от кредиторов.
§ 2. Хозяйственные товарищества и общества
1. Общие положения

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (акции) учредителей (участников) уставным фондом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Хозяйственное общество может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного участника. Особенности правового положения, создания, деятельности, реорганизации и ликвидации хозяйственного общества, состоящего из одного участника, определяются законодательством о хозяйственных обществах.
2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и коммандитного товарищества.
3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью.
4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах могут быть граждане и (или) юридические лица.
Государственные органы и органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах, если иное не установлено законодательством.
Унитарные предприятия, государственные объединения, а также учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах с согласия собственника имущества (уполномоченного собственником имущества органа), если иное не предусмотрено законодательными актами.
Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах.
5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и иными актами законодательства.
6. Оценка стоимости неденежного вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законодательством, подлежит экспертизе достоверности такой оценки.

1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
1) участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 83 настоящего Кодекса и законодательными актами;
2) получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных законодательными актами и учредительным документом;
3) принимать участие в распределении прибыли;
4) получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством о хозяйственных товариществах и обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. В случае выхода (исключения) участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части чистых активов хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительным договором хозяйственного товарищества, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученной хозяйственным товариществом или обществом с момента выхода (исключения) этого участника до момента расчета. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками хозяйственного товарищества или общества выплата ему стоимости чистых активов может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть чистых активов хозяйственного товарищества или общества или ее стоимость определяются по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения), составляемому на момент его выхода (исключения), а причитающаяся ему часть прибыли – на момент расчета.
Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему (исключаемому) участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из хозяйственного товарищества или общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено в учредительных документах.
3. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
1) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами;
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества, полученную в связи с участием в хозяйственном товариществе или обществе;
3) выполнять иные обязанности, возложенные на них законодательными актами.
Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

1. Хозяйственные общества одной формы могут быть преобразованы в хозяйственные общества другой формы, хозяйственные товарищества либо производственные кооперативы по решению общего собрания участников в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами, за исключением хозяйственных обществ, состоящих из одного участника, которые могут быть преобразованы в хозяйственные общества другой формы либо унитарные предприятия.
2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив и унитарное предприятие.
2. Полное товарищество

1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.
2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать имена (наименования) всех его участников, а также слова «полное товарищество» либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «полное товарищество».

1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.
2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 3 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.
2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.
3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.